A Polgári Törvénykönyvről szóló, 2014. március 15-én hatályba lépett 2013. évi V. törvény (Ptk.) új jogintézményként vezette be a magyar jogrendszerbe szabályozását, melyre vonatkozóan további részletszabályokat állapított meg a bizalmi vagyonkezelőkről és tevékenységük szabályairól szóló 2014. évi XV. törvény (Bvktv.).

A Bvktv. 3. § (1) bekezdésében foglaltak alapján a bizalmi vagyonkezelői tevékenység nem üzletszerű és üzletszerű formában folytatható, melyekre vonatkozó bejelentési, engedélyezési és nyilvántartásba vételi eljárások lefolytatására a Magyar Nemzeti Bankot (MNB) jelölte ki a jogalkotó.

Felhívjuk azonban a figyelmet arra, hogy az MNB felügyeleti jogosítványai nem terjednek ki sem az üzletszerű, sem pedig a nem üzletszerű bizalmi vagyonkezelői tevékenységre, mivel a Magyar Nemzeti Bankról szóló 2013. évi CXXXIX. törvény (MNBtv.) 39. § (1) bekezdése, mely azon jogszabályokat sorolja fel, amelyek hatálya alá tartozó szervezetek, személyek és tevékenységek felügyeletét ellátja az MNB, nem nevesíti a Bvktv.-t. Az előbbiekből következik, hogy a bizalmi vagyonkezelés vonatkozásában az MNB-nek így rendkívül korlátozottak az intézkedési, ellenőrzési lehetőségei.

A nem üzletszerű bizalmi vagyonkezelési jogviszony bejelentés-köteles, azaz a nem üzletszerű vagyonkezelési jogviszony bejegyzése érdekében a nem üzletszerűen eljáró bizalmi vagyonkezelő köteles bejelenteni az MNB részére a vele kötött bizalmi vagyonkezelési jogviszony létrejöttét a szerződés megkötését követő 30 napon belül, valamint meg kell küldenie a Bvktv. 20. §-ában meghatározott adatokat, mellékleteket is.

Az üzletszerű bizalmi vagyonkezelési tevékenység folytatása engedélyköteles, melyet a Bvktv. 9. § (1) bekezdése szerint a bizalmi vagyonkezelő vállalkozás kérelmére az MNB bocsát ki. A Bvktv. 3. § (1) bekezdése értelmében üzletszerű bizalmi vagyonkezelési tevékenység végzése kizárólag az MNB által kibocsátott engedély birtokában lehetséges. Az engedély kiadásának pénzügyi, személyi, tárgyi követelményeit a Bvktv. II. és III. fejezetei részletesen meghatározzák, valamint a Bvktv. 10. § (2) bekezdése felsorolja mindazon feltételeket, melyek igazolása nélkülözhetetlen a működési engedély megszerzéséhez. Az engedély kiadását követően az adott intézmény megkezdheti működését és az MNB honlapján is megjelennek tájékoztató jelleggel a Bvktv. szerinti nyilvános adatai.

A Bvktv. 32. § (1) bekezdése értelmében minden bizalmi vagyonkezelő vállalkozás évente – felhívás nélkül, legkésőbb az adott év július 30. napjáig – köteles igazolni az MNB-nek, hogy az engedély kiadásának feltételei fennállnak. Azonban ezen igazoláson kívül a bizalmi vagyonkezelő vállalkozásnak a felügyelt intézményekkel ellentétben nincs olyan jogszabályi kötelezettsége, mely az MNB előzetes engedélyéhez kötné az engedély kiadása óta eltelt időszakban, például a vezető állású személyek körében bekövetkezett változásokat, vagy a minősített befolyásszerzés megszerzését. A Bvktv. 32. § (2) bekezdése alapján, ha a bizalmi vagyonkezelő vállalkozás által benyújtandó mellékletek tartalma nem változott, erről elegendő egy nyilatkozatot tennie. Az MNB a Bvktv.-ben meghatározottak értelmében az engedélyezési feltételek fennállásáról tett nyilatkozat valóságnak való megfelelőségét annak valótlanságára utaló alapos ok esetén ellenőrzi. Az előbbiekből következik, hogy gyakorlatilag a jogszabályi előírás értelmében egy egyszerű nyilatkozat benyújtásával a bizalmi vagyonkezelő vállalkozás igazolhatja, hogy az engedély kiadásának feltételei továbbra is fennállnak, mely nyilatkozat valóságtartalmát az MNB kizárólag csak annak valótlanságára utaló alapos ok fennállása esetén vizsgálhatja.

Tekintettel arra, hogy a bizalmi vagyonkezelő vállalkozások nem minősülnek felügyelt intézménynek, e státuszból eredő, a piaci szereplők és az intézmény leendő ügyfelei számára biztonságot jelentő többlet-követelmények – így például a jogszabályban előírt rendszeres adatszolgáltatási kötelezettség megtétele, MNBtv. szerinti felügyeleti ellenőrzési eljárás és intézkedések – velük szemben nem alkalmazhatóak. A felügyelt intézményekhez képest tehát az MNB-nek rendkívül szűk körű intézkedési lehetőségei vannak, mivel a bizalmi vagyonkezelő vállalkozásokra és tevékenységükre az MNB felügyelete nem terjed ki, így esetükben kizárólag a közigazgatási hatósági eljárás és szolgáltatás általános szabályairól szóló 2004. évi CXL. törvény generális (nem pénzügyi szektorspecifikus) szabályait lehet alkalmazni. Azaz, a Bvktv. 1. § b) pontja alapján az MNB az üzletszerű bizalmi vagyonkezelési tevékenység végzésének engedélyezési eljárását kérelemre lefolytatja, és az engedélyezett bizalmi vagyonkezelő vállalkozást nyilvántartásba veszi, azonban annak folyamatos felügyelésére nincs hatásköre.

Összegezve tehát, a bizalmi vagyonkezelő vállalkozás az MNB által kiadott engedély alapján működő, azonban - például a befektetési vállalkozástól, befektetési alapkezelőtől eltérően - nem felügyelt intézmény, mivel az MNBtv. 39. § (1) bekezdése alapján az MNB hatósági feladatai között nem szerepel Bvktv. hatálya alá tartozó üzletszerű bizalmi vagyonkezelési tevékenységet végző vállalkozások, illetve a nem üzletszerű bizalmi vagyonkezelési jogviszonyok felügyelete.